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Legalización de Libros de Actas y Registro de Acciones Nominativas


Hasta la publicación de la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, los libros de actas, Juntas y Consejos de Administración, así como los de Registro de acciones nominativas y socios de las sociedades mercantiles, se legalizaban en blanco en el Registro Mercantil y los mismos quedaban en posesión de la empresa, con lo cual la confidencialidad del contenido de dichos libros era absoluta.

 

La citada Instrucción de 12 de febrero de 2015, indicaba que respecto de los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 no sería posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo, por lo que obligaba al empresario a presentar los libros por vía telemática.

 

La inseguridad en la confidencialidad del contenido de dichos libros, que podría derivarse de este tipo de presentación, generó dudas e inquietud sobre la posibilidad de que las actas de las compañías fueran accesibles para terceros, lo que provocó por parte de la Asociación de Emisores Españoles la interposición de recurso contencioso-administrativo, por el cual se suspendió provisionalmente la aplicación de esta Instrucción.

 

La instrucción de 1 de julio de 2015 por la que se modifica la instrucción del 12 de febrero de 2015, establece medidas de seguridad que garanticen la confidencialidad de los libros presentados telemáticamente, posibilitando por parte del empresario la encriptación previa de los ficheros electrónicos que contengan libros a legalizar, además establece que se mantiene la vigencia de los libros legalizados en blanco que contengan asientos relativos a un ejercicio cerrado no más tarde del 31.12.14, con lo que a partir de los ejercicios iniciados el 01.01.2015 los libros, excepto en casos excepcionales, obligatoriamente deberán presentarse por vía telemática.

 

A modo informativo les recordamos que:

En el libro de actas de las Juntas y de los órganos colegiados de la sociedad constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad (incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único), con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

 

Conjuntamente con la primera presentación telemática del libro de actas se deberá presentar en el Registro Mercantil una “Certificación de cierre de libros legalizados en blanco y en soporte”.

 

El plazo de presentación es de cuatro meses desde la finalización del ejercicio, por lo que, en el caso que el cierre del ejercicio social fuese el 31 de diciembre, dicho plazo finaliza el 30 de abril del año del ejercicio siguiente objeto de legalización.

 

El libro de Registro de Acciones Nominativas (solo si se es Sociedad Anónima) o el libro de Registro de Socios (solo si se es Sociedad Limitada) únicamente se presentará en los casos en que se hayan producido variaciones durante el ejercicio objeto de legalización.

 

Por consiguiente, las últimas actas que pueden transcribirse en el Libro de Actas ya legalizado, serán las del ejercicio 2014 y a partir del 1 de enero de 2015 ya deberán ser presentadas de forma telemática ante el Registro Mercantil, dentro del plazo establecido de cuatro meses desde el cierre del ejercicio.

Conviene pues, revisar y actualizar los libros de actas legalizados a fin de poder emitir el certificado de cierre de los mismos.

Por último, recomendamos la encriptación de los ficheros electrónicos para su presentación ante el Registro Mercantil para garantizar la total confidencialidad de las actas de la compañía ante terceros.

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